长期以来，普通法下的公司董事承担的义务主要可以分为两大类，分别是诚信义务（Fiduciary duty）和勤勉义务（Duty of Care）。除了普通法义务之外，公司董事在也在新加坡《公司法》（新加坡第 50 章）(“公司法”)负有法定义务。本文将结合判例与事例介绍这两大类董事义务，同时在最后简略地比较中国和新加坡两国在董事义务方面上的异同。

诚信义务

01 为公司利益行动的义务 
(Duty to act bona fide in the interests of company)

为公司利益行动的义务指的是董事必须时时刻刻都为公司的利益行动。其判断标准并不只是董事的主观臆断，董事还必须满足客观上的最低标准—法院会根据“智慧且诚实”之标准去假设一个处在和该董事相同情况下的“智慧且诚实”之人，然后去判断该人是否能够合理地相信其所进行的行动是为了公司的利益。在新加坡著名的Ho Kang Peng v Scintronix [2014] SGCA 22一案之中，一名董事为了公司利益行贿。虽然该董事认为行贿会帮助公司取得利益，但法院判断行贿这一行为不满足客观上的最低标准，所以该董事违反了此项义务。该义务是传统的普通法下的义务，但在新加坡公司法法典化之后，违反该义务会导致同时违反公司法第157条（1）项所规定的诚实行动之义务(Duty to act honestly)。

02 避免利益冲突的义务 
(Duty to avoid conflicts of interest)

避免利益冲突的义务指董事必须避免利益之间的冲突。新加坡同时存在普通法下的和公司法之下的避免利益冲突的义务，董事需要同时遵守这两种义务。普通法下避免利益冲突的义务要求董事事前将详细的信息披露给股东大会。公司法第156条之下的义务要求董事事前将详细的信息披露给董事会。同时需要注意的是，公司法第156条（13）明确规定，董事的家族成员的利益在判断是否存在利益冲突之时会被考虑为董事自身的利益。

03 适当行使董事权力的义务 
(Duty to act for the proper purpose)

适当行使董事权力的义务，指董事适当地行使股东赋予的权力的义务。需要考虑的场景除了一般业务之外，主要就是董事向自方股东发行股票以避免被收购之时。特别需要注意的是，被指名的董事向中国母公司披露子公司的内部信息之时，亦有可能违反此义务。

勤勉义务

勤勉义务在新加坡法下被总结为“行使合理的注意，技能，勤勉的义务"(Duty to use reasonable care, skill and diligence)。公司法第157条（1）款 规定，董事在行使其职权的任何时刻，都要诚实地行动，同时行使合理的注意，技能以及勤勉。在Lim Weng Kee v Public Prosecutor [2002] SGHC 193一案之中确立的司法判断标准为，法院除了判断董事是否主观上尽到了勤勉义务之外，还通过设立一个最低客观标准保证董事对公司的义务。

值得注意的是，公司法第157C条允许董事通过寻求专业或专家建议(包括专业律师的法律意见)来履行此项义务。根据前述Ho Kang Peng v Scintronix一案的判决，在某些情况下，寻求法律意见甚至是必须的。

总结一下，公司法明确规定的董事义务最主要有

1.    第157条（1）款—诚实行动与勤勉行事之义务。其规定了董事必须诚实地行动，同时行使合理的注意，技能以及勤勉。

2.    第157条（2）款—禁止不当利用公司信息之义务。其禁止董事利用因其职位入手的公司信息为自己牟取直接或间接的利益。

3.     第156条—避免利益冲突之义务。其规定了董事必须向董事会披露可能的利益冲突的义务。

虽然新加坡公司法法典规定了以上一部分董事的法定义务，但不意味着普通法义务被代替—例如公司法第157条（4）款明确规定该条是对普通法的补充，而非替代。结果就是违反上述任何一条，都有可能同时违反普通法下为公司利益行动的义务。

一个行为，多种后果

在新加坡一个行为可能造成违反多个董事义务的后果。设例：董事A得知公司准备在某地大兴土木，于是让其远房亲戚购入该地的不动产，并以市价2倍的价格卖于公司。该董事有可能违反了：

1.     普通法下的避免利益冲突的义务

2.     普通法下为公司利益行动的义务

3.     公司法第156条所规定的避免利益冲突的义务

4.     公司法第157条（1）所规定的诚实行动之义务

5.     公司法第157条（2）所规定的不滥用公司信息的义务

被中方母公司指派的董事也要以同样的标准
向新加坡子公司承担全部董事义务

在新加坡上诉法院的判例Oversea-Chinese Banking Corp Ltd v Justlogin [2004] SGCA 20之后，即使是被指派的董事本质上其代表的是母公司的利益，该董事依然要以和其他董事同样的标准对新加坡子公司承担全部董事义务。最常见的情况就是当该董事向母公司报告子公司内部事项之时，有可能违反公司法第157条（2）所规定的不滥用公司信息的义务，除非其满足第158条所规定的要件。其中一个要件就是取得新加坡子公司董事会的授权。

不是被指名董事也可能承担上述董事义务

在新加坡，事实上的董事（De facto director）和影子董事(Shadow director)也要承担和普通董事同样的义务。事实上的董事指未被股东大会所指定为董事，但事实上行使董事职能之人。影子董事指未被股东大会所指定为董事，但是实际上控制某一位董事的人。外派至新加坡的员工根据情况有可能被认为是事实上的董事或影子董事。

违反董事义务的后果

违反董事义务的可能后果是被取消董事资格，罚金，甚至有可能面临牢狱之灾。同时公司可以要求该董事同时承担多项民事责任，例如禁止令，罚金，衡平法下的补偿金(Equitable compensation)，上缴利润等。

和中国公司法下的董事义务之比较

中国公司法主要在第一百四十七条和第一百四十八条下规定了董事之义务，法条如下：

第一百四十七条

董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十八条 董事、高级管理人员不得有下列行为：  

(一)挪用公司资金； 

(二)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；   

(三)违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；   

(四)违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；   

(五)未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；   

(六)接受他人与公司交易的佣金归为己有；   

(七)擅自披露公司秘密；   

(八)违反对公司忠实义务的其他行为。

整体上来讲，中国公司法同样地规定了两大类—忠实义务和勤勉义务。忠实义务一般被认为翻译自普通法下的“Duty of loyalty"。在新加坡判例Townsing Henry George v Jenton Overseas Investment Pte Ltd (in liquidation) [2007] SGCA 13 一案之中，新加坡上诉法院判定诚实义务有着忠实义务的一面（"One important facet of the duty of honesty (or the duty to act in good faith) is a director's duty of loyalty to his company.” at [60]）。因新加坡在第157条（1）项也同时规定了规定了诚实义务和勤勉义务， 可以认为中新两国之间在法律层面上的规定有一定相似之处。但不同之处也非常多，例如前述新加坡避免利益冲突的规定就同中国的相关规定有着非常大的不同。

需要注意的是，中国并非判例法国家，对董事是否违反忠实义务和勤勉义务并无统一的判断标准(例如新加坡判例所确立的主观-客观标准“subjective-objective test”)。因新加坡属于普通法系，除了公司法法典之外，判例对之后的案件具有约束力。同时因为前述新加坡公司法157C条之规定，在法律实践之中积极寻求律师的意见有助于适当地履行董事之义务。